Акционерно-коммандитное товарищество

Конструкция товарищества сочетает в себе решения, присущие хозяйственным товариществам (в частности, коммандитному товариществу), а также содержит элементы, свойственные акционерному обществу, являющемуся хозяйственным обществом. В отношении полных товарищей оно характеризуется, равно как и другие хозяйственные товарищества, постоянным личным составом и высоким значением личных качества этих участников. В свою очередь, среди акционеров возможные частные изменения, а их личные черты не имеют вообще большого значения, что сближает их с хозяйственными обществами. Полный товарищ, так же как и в коммандитном товариществе, является активным инвестором, который несет неограниченную ответственность всем своим имуществом за обязательства товарищества. Акционер является пассивным инвестором, получающим или приобретающим акции, выпускаемые товариществом. Акционер в принципе вообще не несет личной ответственности перед кредиторами товарищества, а его основной обязанностью является внесение вклада. Устав товарищества, однако, может налагать на акционера также и другие обязанности.

В акционерно-коммандитном товариществе функционирует общее собрание, а также возможно назначение контрольного совета (назначение контрольного совета является обязательным в случае, если число акционеров более 25).

Предпочтительный масштаб деятельности	Предназначено для осуществления хозяйственной деятельности в крупном размере (закон требует внесения минимального вклада в размере 50.000 злотых, т.е. около 12.600 ЕВРО).
Цель	Целью акционерно-коммандитного товарищества должно быть осуществление хозяйственной деятельности.
Фирма	Должна включать фамилию как минимум одного из полных товарищей, а также дополнительное обозначение „акционерно-коммандитное товарищество”. Если полный товарищ является юридическим лицом, фирма акционерно-коммандитного товарищества должна включать полное наименование фирмы (также полное название организационно-правовой формы) данного юридического лица с дополнительным обозначением „акционерно-коммандитное товарищество”. Это не исключает указания фамилии полного товарища, который является физическим лицом. Если в названии фирмы окажется фамилия (или фирма) коммандитиста, это приводит к изменению диапазона его ответственности – он будет нести ответственность как полный товарищ.
Соответствующий реестр	Реестр предпринимателей Национального судебного реестра (KRS). Районный суд по месту нахождения товарищества.
Участники	Участниками акционерно-коммандитного товарищества могут быть физические лица, юридические лица и организационные единицы, не являющиеся юридическим лицом, которым по закону была признана правоспособность. Следует подчеркнуть, что один и тот же субъект может одновременно являться и полным товарищем, и акционером.
Устав общества	В форме нотариального акта, в противном случае - недействителен (устав должны подписать как минимум все полные товарищи). Для изменения положений устава общества требуется согласие всех полных товарищей, а также решение общего собрания, принятое большинством ¾ голосов. Все эти действия должны совершаться в форме нотариального акта.
Вклады участников	Предметом вклада в товарищество не может быть непередаваемое право либо выполнение работ или услуг. Если предполагается внесение в уставный капитал неденежных вкладов, учредители обязаны составить письменный отчет, который, как правило, должен быть проверен экспертом-аудитором, в частности, в области стоимости вкладов.
Уставный капитал	Минимальный уставный капитал составляет 50.000 злотых. Номинальная стоимость акции – минимум 1 грош. Уставный капитал товарищества делится на акции равной номинальной стоимости.
Представление товарищества	Полные товарищи представляют компанию как законные представители, если они не были лишены права представлять товарищество в уставе товарищества либо на основании вступившего в законную силу решения суда. Акционеры могут представлять товарищество только в качестве уполномоченных представителей.
Управление делами товарищества	Управление делами товарищества находится в ведении полных товарищей, за исключением дел, переданных в компетенцию общего собрания либо контрольного совета, в силу положений Кодекса хозяйственных обществ и товариществ или устава товарищества. Акционеры не имеют права управлять делами товарищества.
Налогообложение	Акционерно-коммандитное товарищество является плательщиком подоходного налога с юридических лиц (CIT). Кроме того, подоходный налог должны платить также акционеры с прибыли, выплаченной им в форме дивидендов, если акционеры являются физическими лицами, или CIT, если акционерами являются юридические лица. Компания является плательщиком налога на добавленную стоимость (VAT) и акцизного налога.
Взносы в ZUS (Фонд социального страхования)	На акционеров не распространяется обязательное социальное и медицинское страхование. Следовательно, акционер не обязан платить взносы на эти виды страхования, независимо от того, является он единственным акционером или нет. Полные товарищи платят взносы на социальное и медицинское страхование на тех же принципах, что и лица, осуществляющие хозяйственную деятельность. Компания будет плательщиком взносов в случае найма работников или подрядчиков.
Ответственность товарищества	Компания отвечает за свои долги или обязательства всем своим имуществом, без каких-либо ограничений, солидарно с полными товарищами.
Ответственность участников	Полные товарищи отвечают за обязательства общества всем своим имуществом, субсидиарно, солидарно с компанией. Акционер несет ответственность в отношении третьих лиц как полный товарищ, если имя или фирма/наименование акционера будут указаны в наименовании фирмы акционерно-коммандитного товарищества. В прочих случаях он не отвечает за обязательства товарищества. Риск участия акционеров в товариществе ограничивается размером капитала, инвестированного в приобретение акций товарищества.

Действия, необходимые для открытия акционерно-коммандитного товарищества

1. Принятие устава товарищества в форме нотариального акта.

Устав должны подписать как минимум все полные товарищи

2. Заявления будущих акционеров товарищества в форме нотариального акта, в которых они:

выразят согласие на основание товарищества,
выразят согласие на содержание устава,
примут акции, обязуясь взамен внести в назначенный срок определенные вклады,
заявят, что они ознакомились с отчетом учредителей, описывающим вещественные вклады, а также заключением эксперта-аудитора, если отчет прошел его проверку (если в уставный капитал вносились неденежные вклады).

3. Регистрация акционерно-коммандитного товарищества в KRS (Национальный судебный реестр)

Регистрация акционерно-коммандитного товарищества осуществляется по аналогичным принципам, как и регистрация коммандитного товарищества, которая была подробно описана выше. Различия существуют лишь в официальных бланках, используемых в ходе регистрации обоих типов товариществ, а также документах, которые прилагаются к заявлению

Основной бланк заявления - это KRS-W2. К нему нужно приложить необходимые приложения KRS-WC, KRS-WK, KRS-WM и при необходимости дополнительные бланки, в зависимости от конкретной фактической ситуации.
Вместе с заявлением следует подать также приложения в бумажной версии, т.е. устав (копия нотариального акта), заявления акционеров о принятии акций, если они были оформлены в виде отдельных нотариальных актов, нотариально заверенные (либо поставленные в присутствии судьи или уполномоченного работника суда) образцы подписей лиц, уполномоченных представлять товарищество, заявления всех полных товарищей о том, что требуемые уставом взносы на акции, а также неденежные вклады были внесены в соответствии с законодательством, а в случае когда устав предусматривает покрытие уставного капитала неденежными вкладами после совершения регистрации, следует приложить заявление всех полных товарищей, что внесение этих вкладов в товарищество было обеспечено в соответствии с положениями устава. Если в связи с внесением вещественных вкладов составлялся отчет учредителей, а также заключение эксперта-аудитора, следует также приложить эти документы. К заявлению следует также приложить подтверждение уплаты судебного сбора в сумме 500 злотых, а также 100 злотых за объявление в официальном бюллетене «Monitor Sądowy i Gospodarczy».

4. Подача дополнительных данных в налоговую инспекцию

Подача дополнительных данных акционерно-коммандитного товарищества осуществляется по аналогичным принципам, как в случае коммандитного товарищество, что было подробно описано выше (бланк NIP-8).

5. Заявление о регистрации в ZUS (Фонд социального страхования)

Заявление в ZUS (Фонд социального страхования) товарищества осуществляется по аналогичным принципам, как в случае коммандитного товарищество, что было подробно описано выше (бланк ZUS ZUA или ZUS ZZA).

Акционерно-коммандитное товарищество

Действия, необходимые для открытия акционерно-коммандитного товарищества