Коммандитное товарищество

Сущность коммандитного общества можно представить в виде ситуации, когда у одного участника есть капитал, но он не хочет управлять (коммандитист), тогда как у другого есть знания или идеи для бизнеса, но нет капитала, и ему нужна поддержка, чтобы реализовать свой план (полный товарищ). Следовательно, коммандитистами чаще всего становятся физические лица, тогда как полными товарищами являются контролируемые первыми юридические лица, например, ООО.
Полный товарищ является активным инвестором, что означает то, что он управляет предприятием и представляет компанию.

Активное участие в управлении компанией по закону сопряжено с наделением его неограниченной ответственностью за обязательства общества. Полный товарищ отвечает за обязательства общества всем своим имуществом.

Ответственность коммандитиста ограничена определенным в учредительном договоре товарищества уровнем – коммандитной суммой. Это верхняя граница ответственности коммандитиста. Чаще всего коммандитная сумма равна стоимости вклада, внесенного коммандитистом – если вклад был внесен в полном объеме, то на самом деле коммандитист освобождается от ответственности. Судебный пристав в таком случае не может обратить взыскание на имущество коммандитиста, если имущества товарищества не достаточно для выплаты задолженностей.
Коммандитное товарищество, независимо от получаемой прибыли, обязано вести полную бухгалтерию, поэтому следует составлять годовые финансовые отчеты и подавать их в KRS (Национальный судебный реестр).

Предпочтительный масштаб деятельности	Осуществление хозяйственной деятельности в любом размере.
Цель	Целью коммандитного товарищества должно быть осуществление хозяйственной деятельности.
Фирма	Должна включать фамилию как минимум одного из полных товарищей, а также дополнительное обозначение „коммандитное товарищество”. Если полный товарищ является юридическим лицом, фирма коммандитного товарищества должна включать полное наименование фирмы (также полное название организационно-правовой формы) данного юридического лица с дополнительным обозначением „коммандитное товарищество”. Это не исключает указания фамилии полного товарища, который является физическим лицом, например, „Architecture. Общество с ограниченной ответственностью. Коммандитное товарищество” или же, например, „Kowalski. Architecture. Общество с ограниченной ответственностью. Коммандитное товарищество”. Если в названии фирмы окажется фамилия (или фирма) коммандитиста, это приводит к изменению диапазона его ответственности – он будет нести ответственность как полный товарищ.
Соответствующий реестр	Реестр предпринимателей Национального судебного реестра (KRS (Национальный судебный реестр)). Районный суд по месту нахождения товарищества
Минимальный капитал	Требования относительно минимального капитала отсутствуют.
Учредители/ Участники	Как минимум два учредителя среди физических, юридических лиц, организационных единиц, не имеющих юридического лица, которым по закону признается правоспособность. Возможно основание коммандитного общества разными субъектами, например, физическим лицом и юридическим лицом.
Вид договора	В форме нотариального акта, в противном случае - недействителен (изменение положений учредительного договора товарищества – также в форме нотариального акта, в противном случае - недействительны).
Вклады	Вклады могут вноситься в денежной или неденежной форме – например, внесение права собственности на вещь (это следует понимать как переход в собственность товарищества), передача в пользу товарищества права пользования либо получения выгоды от вещи или прав, выполнения работ или услуг.
Имущество общества	Имущество, появившееся у товарищества в период его функционирования, а также внесенной участниками в качестве вкладов, является имуществом товарищества, а не участников – в отличие от простого товарищества. Товарищество является „отдельным” от участников субъектом.
Участие партнеров в прибылях и убытках	Распределение прибыли между участниками может определять учредительный договор товарищества, а при отсутствии соответствующих положений в договоре каждый из полных товарищей получает равную долю, независимо от вида и стоимости вклада, а доля каждого из коммандитистов пропорциональна вкладу, действительно внесенному коммандитистом в товарищество. Нельзя исключить долю участника в прибыли товарищества. Договор товарищества может освободить участника от участия в убытках.
Представление товарищества	Полные товарищи представляют товарищества как законные представители, если они не были лишены права представления товарищества в учредительном договоре товарищества или в силу вступившего в законную силу решения суда. Коммандитист может представлять товарищество лишь в качестве уполномоченного представителя.
Ведение дел товарищества	Право и обязанность ведения дел товарищества имеет каждый полный товарищ, но ведение дел может быть доверено одному или нескольким партнером (с исключением остальных). Запрещено поручать управление делами общества третьим лицам за исключением участников. Коммандитисты не имеют ни права, ни обязанности ведения дел товарищества, если в учредительном договоре товарищества не указано иное. Ведение дел товарищества участником не подлежит вознаграждению.
Налогообложение	Компания не является плательщиком подоходного налога с получаемого компанией дохода. Подоходным налогом облагаются непосредственно отдельные участники: PIT, когда участники – физические лица, или CIT, если участники - юридические лица. Компания является плательщиком налога на добавленную стоимость (VAT) и акцизного налога.
Взносы  в ZUS (Фонд социального страхования)	Участники коммандитного товарищества платят взносы на социальное и медицинское страхование на тех же принципах, что и лица, осуществляющие хозяйственную деятельность. Компания будет плательщиком взносов в случае найма работников или подрядчиков.
Ответственность общества	Компания отвечает за свои долги или обязательства всем своим имуществом, без каких-либо ограничений, солидарно с участниками.
Ответственность участников	Сфера ответственности участника: в случае полного товарища – всем своим имуществом, в случае коммандитиста: до уровня коммандитной суммы, причем он освобождается от ответственности в пределах внесенного в товарищество вклада; отвечает в отношении третьих лиц как полный товарищ, в случае указания имени или фирмы/названия коммандитиста в названии фирмы коммандитного товарищества.

Действия, необходимые для открытия коммандитного товарищества

1. Заключение договора в форме нотариального акта.

Внимание: При подписании учредительного договора товарищества определенные в силу его положений участники, уполномоченные представлять товарищество, могут предоставить нотариально заверенные образцы подписей, которые нужно будет приложить к заявлению товарищества на регистрацию в соответствующем суде.

Расходы на нотариальные услуги:

1. Гонорар нотариуса, так называемый нотариальный тариф – в зависимости от размера вкладов.
2. Налог на гражданско-правовые действия, взимаемый нотариусом и затем уплачиваемый им в соответствующую налоговую инспекцию – 0,5% стоимости вкладов
3. Выполнение копий акта (как минимум три штуки). Стоимость выполнения копии - 6 злотых (плюс НДС) за каждую начатую страницу акта. Некоторые нотариусы практикуют оплату 30 злотых (плюс НДС) за каждый экземпляр договора свыше 5 страниц за штуку.
4. Нотариальное заверение образцов подписей участников, уполномоченных представлять товарищество – 20 злотых (плюс НДС) за подпись. Альтернативный вариант – поставить подпись в присутствии работника суда, где производится регистрация, за что оплата не взимается.

2. Регистрация коммандитного товарищества в KRS (Национальный судебный реестр)

1. Основной бланк заявления - KRS-W1. К нему следует добавить необходимые приложения KRS-WC, KRS-WK, KRS-WM и при необходимости дополнительные бланки, в зависимости от конкретной фактической ситуации.
2. Вместе с заявлением следует подать также приложения в бумажной версии, т.е. учредительный договор товарищества (копия нотариального акта), список участников с их адресами, в случае необходимости – адресами для вручения документов; нотариально заверенные (либо поставленные в присутствии судьи либо уполномоченного работника суда) образцы подписей лиц, уполномоченных представлять товарищество, а также подтверждение оплаты – за заявление следует уплатить судебный сбор в сумме 500 злотых, а также 100 злотых за объявление в официальном бюллетене «Monitor Sądowy i Gospodarczy»..
3. В настоящее время компания не должна заполнять дополнительные бланки с целью получения номеров NIP (Номер налоговой идентификации) и REGON (Номер в Официальном национальном реестре субъектов народного хозяйства), поскольку они присваиваются автоматически на базе основных данных, необходимых для внесения записи в KRS (Национальный судебный реестр). Лишь после получения записи в KRS (Национальный судебный реестр) компания должна дополнить данные, подав соответствующее заявление в налоговую инспекцию.

3. Подача дополнительных данных в налоговую инспекцию

Дополнительные данные – это данные, необходимые для US (налоговой инспекции), GUS  Главного управления статистики) и ZUS (Фонд социального страхования). Это данные, которые не обнародуются в KRS (Национальный судебный реестр) либо данные, которыми предприниматель еще не располагает на момент подачи заявления на регистрацию. Дополнительные данные подаются на бланке NIP-8 в налоговую инспекцию по месту нахождения в течение 7 дней со дня регистрации в KRS (Национальный судебный реестр), а налоговая инспекция от имени товарищества передает дополнительные данные в ZUS (Фонд социального страхования) и GUS (Главное управление статистики).

4. Заявление о регистрации в ZUS (Фонд социального страхования)

1. ZUS (Фонд социального страхования) создаст за компанию счет плательщика взносов, на котором будут рассчитываться взносы по отдельным видам страхования за всех работников, на которых распространяется обязанность страховой защиты, а также составит за нее регистрационные документы (ZUS ZPA, ZUS ZAA, ZUS ZBA) при условии правильного и полного заполнения заявления на регистрацию в KRS (Национальный судебный реестр) в области основных данных, а также подачи в налоговую инспекцию, в течение 7 дней со дня регистрации в KRS (Национальный судебный реестр), заполненного бланка NIP-8. После создания счета плательщика взносов останется обязанность заявить для страхования работников, а также членов их семей в течение 7 дней со дня возникновения обязанности страховой защиты.
2. Участники коммандитных товариществ сами платят взносы на собственное социальное и медицинское страхование. Каждый из участников должен подать заявление на бланке: ZUS ZUA – в случае обязанности социального и медицинского страхования, или же ZUS ZZA – в случае только медицинского страхования. Следует подать заявления на собственное страхование в течение 7 дней со дня возникновения страховой обязанности. Страхование, обеспечивающее выплаты в случае болезни, для предпринимателя является добровольным. ZUS (Фонд социального страхования) открывает для него этот вид страхования на основании поданного им заявления, которое можно подать в любой момент с начала осуществления деятельности.