Общество с ограниченной ответственностью

С начала 2012 г., кроме традиционного метода основания и регистрации ООО, существует возможность регистрации в упрощенном порядке, т.е. так называемый режим S24, доступный как для граждан Польши, так и для иностранцев. Открытие и регистрация ООО S24 осуществляется через Интернет на сайте министерства юстиции https://ems.ms.gov.pl. Учредительный договор общества составляется с использованием образца договора, а не в форме нотариального акта. Для подписания документом достаточно воспользоваться обычной электронной подписью (логин и пароль для входа в систему).

Предпочтительная форма деятельности	Для участников, желающих: Ограничить свою ответственность за обязательства общества до размера средств, внесенных в общество в качестве вкладов; Сохранить право участия в решениях о судьбе общества – участник может участвовать в принятии решений о судьбе компании путем участия в собрании и использования права голоса; Сохранить непосредственный контроль над управлением делами общества – участникам полагается право индивидуального контроля и лишь в случае назначения контрольного совета либо ревизионной комиссии учредительный договор общества может исключить либо ограничить их индивидуальный контроль.
Цель	ООО может быть образовано в любых законных целях, если закон не гласит иначе.
Фирма	Может быть выбрано любое наименование, но оно должно включать дополнительное обозначение „общество с ограниченной ответственностью”.
Соответствующий реестр	Реестр предпринимателей Национального судебного реестра (KRS). Районный суд по месту нахождения общества. Заявление должно быть подано до истечения шести месяцев со дня подписания учредительного договора общества. В случае превышения этого срока учредительный договор общества подлежит расторжения, а заявление будет отклонено.
Участники	Один или более субъектов, которыми могут быть физические, юридические лица, а также организационные единицы, не являющиеся юридическим лицом, которым по закону была признана правоспособность. Внимание: Общество с ограниченной ответственностью не может открыть – как единственный участник – другое общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника. Такое ООО может, однако, повторно стать единственным участником ООО путем приобретения всех долей в ООО. ООО может также быть основана одним физическим лицом, но в таком случае следует считаться с расходами на ZUS (Фонд социального страхования), аналогичными, что и в случае лиц, осуществляющих индивидуальную хозяйственную деятельность.
Договор общества	Как правило, в виде нотариального акта, в противном случае - недействителен. Однако учредительный договор ООО (так называемый S24) может быть также заключен с использованием образца учредительного договора ООО, доступного в системе (https://ems.ms.gov.pl). Для заключения подобного учредительного договора общества требуется регистрация (открытие аккаунта) в системе министерства юстиции, заполнение бланка с указанием всех необходимых данных и подтверждение электронной подписью.
Представление общества в процессе организации в KRS (Национальный судебный реестр)	Представлено правлением, созванным согласно учредительному договору общества, либо в силу принятого позднее решения Собрания участников. Нет никаких препятствий, чтобы правление, созванное на организационно этапе существования общества, продолжало действовать в неизменном личном составе также после регистрации компании в KRS (Национальный судебный реестр). ООО в процессе организации может также быть представлено уполномоченным, назначенным единогласным решением участников.
Вклады участников	Могут быть в денежной или неденежной форме, однако в режиме S24, на этапе регистрации можно вносить только денежные вклады. Лишь повышение уставного капитала, совершенное после регистрации общества, может быть покрыто за счет денежных или неденежных вкладов. Предметом вещественного вклада может быть то, что представляет собой определенную экономическую ценность, может передаваться, быть активом в балансе общества и стать предметом принудительного взыскания. В качестве неденежного вклада можно внести, например, право собственности (вещи, недвижимость), право вечного пользования или предприятие. Предметом вклада в хозяйственное общество не может быть непередаваемое право либо выполнение работ или услуг. Как правило, должны быть внесены полностью до регистрации общества в KRS (Национальный судебный реестр), однако при регистрации в режиме S24 вклады могут вноситься также после регистрации общества, не позднее чем в течение семи дней со дня регистрации общества в KRS (Национальный судебный реестр).
Участие партнеров в прибылях и убытках	Партнер имеет право на участие в прибыли, вытекающей из годового финансового отчета и предназначенной для распределения на основании решения собрания участников. Прибыль, причитающаяся участникам, делится пропорционально долям. Учредительный договор общества может предусматривать другой способ распределения прибыли. Участники не участвуют напрямую в покрытии убытков общества. Однако из прибыли, предназначенной для выплаты участникам в данном году, должны быть вычтены непокрытые убытки.
Уставный капитал	Минимальный уставный капитал составляет 5.000 злотых. Номинальная стоимость доли 50 злотых. Уставный капитал общества делится на доли, равной или неравной номинальной стоимости (это определяет учредительный договор общества). Чаще встречаются доли одинаковой номинальной стоимости – в таком случае участник может иметь больше одной доли. Доли неравномерной номинальной стоимости встречаются реже – в таком случае участник может иметь только одну долю. Как правило, должен быть оплачен полностью до регистрации общества в KRS (Национальный судебный реестр).
Органы	Правление – руководит делами общества и представляет его; состоит из одного или более физических лиц; нет временных ограничений относительно срока полномочий. Собрание участников – в его компетенции находится решение вопросов, определенных законом либо уставом общества; как правило, протокол собрания участников составляется в письменной форме; протоколы решений об изменении устава общества должны оформляться в виде нотариального акта. Контрольный совет либо Ревизионная комиссия – осуществляет постоянный контроль над компанией во всех сферах ее деятельности (обязанность назначения контрольного совета либо ревизионной комиссии возникает только в более крупных компаниях, в которых уставный капитал превышает сумму 500.000 злотых при одновременном числе участников более 25).
Налогообложение	Общество является плательщиком подоходного налога с юридических лиц (CIT), а также плательщиком налога на добавочную стоимость (НДС) и акцизного налога
Взносы в ZUS (Фонд социального страхования)	На участников ООО не распространяется обязательное социальное и медицинское страхование, следовательно, они не обязаны платить взносы. Обязанность расчета с ZUS (Фонд социального страхования) появляется, если участник является работником или подрядчиком общества. Однако единственный участник в ООО, состоящем из одного участника, признается законом о системе социального страхования лицом, осуществляющем несельскохозяйственную хозяйственную деятельность, вследствие чего на него распространяется обязательное социальное и медицинское страхование; в таком случае следует считаться с расходами на ZUS (Фонд социального страхования), аналогичными как в случае лиц, осуществляющих индивидуальную хозяйственная деятельность. Компания будет плательщиком взносов в случае найма работников или подрядчиков.
Ответственность общества	Компания отвечает за свои долги или обязательства всем своим имуществом, без каких-либо ограничений.
Ответственность участников	Участники не отвечают за обязательства общества. Их риск ограничивается средствами, вложенными в компанию в качестве вкладов или доплат.
Odpowiedzialnośc członków zarządu	Ответственность перед кредиторами общества: За указание ложных данных в заявлении об оплате уставного капитала (в случае неполных, мнимых вкладов, завышения стоимости неденежных вкладов и т.п.) – солидарно в течение 3 лет с момента регистрации общества либо повышения его уставного капитала, За безрезультатное взыскание из имущества общества, разве что: В соответствующий срок было подано заявление об объявлении банкротства либо начато конкурсное производство, Заявление об объявлении банкротства не было подано или конкурсное производство не было начато не по вине члена правления, Несмотря на то, что заявление о банкротстве не было подано или конкурсное производство не было начато, кредитор не понес убытков

Действия, необходимые для открытия ООО:

1. Заключение учредительного договора в форме нотариального акта.

Нотариальная форма учредительного договора общества не касается общества S24, открытие и регистрация которого осуществляется через Интернет

Внимание: При подписании учредительного договора общества назначенные в силу его положений члены правления (или те, которые только будут назначены в состав правления) могут предоставить нотариально заверенные образцы подписей, которые нужно будет приложить к заявлению общества на регистрацию в суде.

Расходы на нотариальные услуги:

Гонорар нотариуса, так называемый нотариальный тариф – в зависимости от размера уставного капитала общества. При минимальном размере капитала тариф составит 160 злотых (плюс НДС);
Выполнение копий акта (как минимум три штуки). Стоимость выполнения копии - 6 злотых (плюс НДС) за каждую начатую страницу акта. Некоторые нотариусы практикуют оплату 30 злотых (плюс НДС) за каждый экземпляр договора свыше 5 страниц за штуку;
Нотариус взимает налог на гражданско-правовые действия, который впоследствии передает в соответствующую налоговую инспекцию. Основой налогообложения будет стоимость уставного капитала общества. Ставка налога с учредительного договора общества составляет 0,5%;
Нотариальное заверение образцов подписей членов правления участников – 20 злотых (плюс НДС) за подпись. Альтернативный вариант – поставить подпись в присутствии работника суда, где производится регистрация, за что оплата не взимается.

2. Внесение вкладов участниками для оплаты всего уставного капитала.

В случае общества S24 это можно сделать после регистрации общества в KRS (Национальный судебный реестр), не позднее чем в течение семи дней со дня регистрации общества в KRS (Национальный судебный реестр).

3. Регистрация ООО в KRS (Национальный судебный реестр).

Регистрационное заявление должно быть подано в соответствующий суд (районный суд, хозяйственный отдел KRS (Национальный судебный реестр)) по месту нахождения общества, проходящего регистрацию.

Самый ранний срок подачи заявление – в день учреждения общества, самый поздний – до истечения шести месяцев со дня подписания учредительного договора общества. В случае превышения данного срока учредительный договор общества будет расторгнут, а заявление - отклонено.

Подписи на всех документах, которые подаются в KRS (Национальный судебный реестр), должны поставить все члены правления. В этом случае общество не может представлять уполномоченный представитель, назначенный единогласным решением участников.

Регистрация ООО в традиционном режиме

1)Основной бланк заявления - KRS-W3. К нему должны прилагаться необходимые приложения KRS-WE, KRS-WK, KRS-WM и при необходимости дополнительные бланки, в зависимости от конкретной фактической ситуации, например, KRS-WL – в случае назначения поверенного (поверенных). В таком случае к заявлению следует также приложить решение правления о назначении поверенного и адресованное ему письмо о предоставлении доверенности. KRS-WA – в случае, если компания будет иметь отделение или отделения.
2)„Бумажные” приложения – документы, на основании которых производится регистрация в KRS (Национальный судебный реестр), подаются в виде оригиналов либо в виде официально заверенных копий или выписок.

Учредительный договор общества – копия нотариального акта,
Заявление всех членов правления о внесении всеми участниками вкладов для оплаты уставного капитала (например, „Действуя в качестве Правления общества, функционирующего как фирма ООО XYZ, местонахождение в ABC, настоящим заявляем, в соответствии со ст. 167 § 1 пп. 2 Кодекса хозяйственных обществ и товариществ, что вклады для оплаты уставного капитала были внесены всеми участниками в полном размере.”),
Подтверждение назначения членов правления с указанием личного состава в случае, если это не было сделано в учредительном договоре общества (решение Собрания участников),
Подписанный всеми членами правления список участников, включающий их имена и фамилии (фирмы), а также число и номинальную стоимость долей каждого из участников. Заявление о регистрации общества, состоящего из одного участника, должно помимо этого включать отметку о том, что он является единственным участником,
Образцы подписей членов правления и поверенных – нотариально заверенные либо сделанные в присутствии работников суда,
Список всех членов правления с адресами проживания,
В случае назначения поверенного – решение правления о назначении поверенного и адресованное ему письмо о предоставлении доверенности,
Подтверждение оплаты сборов: судебного сбора (500 злотых), а также за объявление в официальном бюллетене Monitor Sądowy i Gospodarczy (100 злотых). Данные суммы должны быть перечислены на счет суда, выполняющего регистрацию (районного суда) либо уплачено лично в кассу суда.

Регистрация ООО в режиме S24

Система, позволяющая произвести регистрацию общества в режиме S24, доступна на сайте министерства юстиции.

Системой могут воспользоваться граждане Польши и иностранцы. В случае иностранцев они указывают в системе факт отсутствия польского гражданства, тогда учетный номер PESEL не требуется при регистрации аккаунта. Но в любом случае нужно указать удостоверение личности, которым пользуется физическое лицо. Кроме удостоверения личности, система позволяет указать временное удостоверение личности, постоянный вид на жительство, удостоверение личности иностранца, временный вид на жительство и паспорт.

1) 1)Регистрация пользователей в системе:

Лицо, которое будет пользоваться системой, должно зарегистрироваться в ней (открыть аккаунт).
При открытии аккаунта лицо указывает свои данные и подтверждает их, указывая логин и пароль.

Внимание: Логин и пароль представляют собой обычную электронную подпись, которая используется как для входа в систему, так и для подписания документов.

2) Заключение учредительного договора общества и подача регистрационного заявления

Регистрационное заявление, учредительный договор общества и прочие необходимые документы создаются непосредственно в системе и передаются в суд.
Учредительный договор считается заключенным после ввода в систему всех необходимых данных и подтверждения их электронной подписью.
В процессе регистрации необходимое взаимодействие всех участников (определение содержания договора и его подписание) и членов правления (подписание списка участников, заявления относительно внесении вкладов и регистрационного заявления).
Внимание: В момент подачи заявления все лица, подписывающие его, должны находиться за одним и тем же компьютером в целях подписания документов (заявления).
Подписание учредительного договора общества первым участником приводит к невозможности внесения изменений в его содержание в системе.
В выполнении действий, связанных с подачей заявления в KRS (Национальный судебный реестр), членам Правления может помочь уполномоченный представитель, который на своем аккаунте пользователя подготовит все документы, которые участники/члены правления подпишут, после чего процессуальный уполномоченный оплатит и подпишет заявление.
Свобода в выборе содержания учредительного договора ограничена вариантами доступных в системе формулировок. Для осознанного выбора среди доступных вариантов необходимо хотя бы базовое знание институтов, которые регулируются в учредительном договоре ООО.

3) Оплата заявления и передача его в суд.

Оплата заявления является одним из этапов его подачи с помощью системы, она осуществляется посредством системы eCard. В настоящее время оплата составляет около 14 злотых. Она добавляется к оплате за регистрацию общества (500 злотых) и оплаты за объявление первой записи в официальном бюллетене «Monitor Sądowy i Gospodarczy» (100 злотых).
Как правило, суд рассматривает заявление в течение 24 часов – отсюда сокращение S24.

4) После регистрации в KRS (Национальный судебный реестр) новое ООО должно:

Подать заявление о присоединении к регистрационным актам образцов подписей члена/-ов правления, сделанных в присутствии суда либо заверенных нотариально. Это касается ситуации, когда вклады были внесены в ходе процедуры открытия и регистрации ООО. В таком случае оплаты с заявления не взимаются.
Внести вклады (если они не были внесены в ходе регистрации общества) в течение 7 дней со дня регистрации общества в KRS (Национальный судебный реестр). В таком случае в районный суд вместе с заявлением о присоединении к регистрационным актам образцов заверенных подписей членов правления следует подать также заявление всех членов правления о том, что денежные вклады для оплаты уставного капитала были внесены всеми участниками в полном размере. С заявления взимается судебный сбор в размере 40 злотых. Подтверждение оплаты следует приложить к заявлению.
Подать декларацию PCC-3, а также рассчитать и оплатить налог на гражданско-правовые действия в течение 14 дней со дня заключения учредительного договора общества.

4. Подача дополнительных данных в налоговую инспекцию.

Дополнительные данные – это данные, необходимые для Налоговой инспекции (US), Главного управления статистики (GUS) и Фонда социального страхования (ZUS). Это данные, которые не обнародуются в KRS (Национальный судебный реестр) либо данные, которыми предприниматель еще не располагает в момент подачи заявления в данный реестр. Дополнительные данные передаются на бланке NIP-8 в Налоговую инспекцию (US) по месту нахождения, не позднее чем в течение 7 дней со дня регистрации в KRS (Национальный судебный реестр), а Налоговая инспекция (US) от имени общества передает дополнительные данные в Фонд социального страхования (ZUS) и Главное управление статистики (GUS).

5. Подача заявления в Фонд социального страхования (ZUS).

Фонд социального страхования (ZUS) создаст за компанию счет плательщика взносов, на котором будут рассчитываться взносы по отдельным видам страхования за всех работников, на которых распространяется обязанность страховой защиты, а также составит за нее регистрационные документы (ZUS ZPA, ZUS ZAA, ZUS ZBA) при условии правильного и полного заполнения заявления на регистрацию в KRS (Национальный судебный реестр) в области основных данных, а также подачи в налоговую инспекцию, в течение 7 дней со дня регистрации в KRS (Национальный судебный реестр), заполненного бланка NIP-8. После создания счета плательщика взносов останется обязанность заявить для страхования работников, а также членов их семей в течение 7 дней со дня возникновения обязанности предоставления страховой защиты.
На единственного участника ООО распространяется страховая обязанность на тех же принципах, что в случае предпринимателей. Участник как застрахованное лицо обязан оплачивать взносы на собственное страхование. Он должен сам обратиться в Фонд социального страхования (ZUS) как застрахованный – бланк ZUS ZUA – если подлежит обязанности социального и медицинского страхования, или же ZUS ZZA – в случае только медицинского страхования. Следует подать заявление на собственное страхование в течение 7 дней со дня возникновения страховой обязанности. Страхование, обеспечивающее выплаты в случае болезни, для такого участника является добровольным.
Статус участника ООО, состоящего из двух или более партнеров, не приводит к возникновению в отношении такого лица обязанности социального и медицинского страхования.