Товариство з обмеженою відповідальністю

З початку 2012 р, крім традиційного методу заснування та реєстрації ТзОВ, існує можливість реєстрації в спрощеному порядку, тобто так званий режим S24, доступний як для громадян Польщі, так і для іноземців. Відкриття та реєстрація ТзОВ S24 здійснюється через Інтернет на сайті Міністерства юстиції https://ems.ms.gov.pl. Установчий договір товариства складається з використанням зразка договору, а не у формі нотаріального акту. Для підписання документу достатньо скористатися звичайним ектронним підписом (логін і пароль для входу в систему).

Бажана форма діяльності	Для учасників, що бажають: Обмежити свою відповідальність за зобов'язання товариства до розміру коштів, внесених в товариство як вклад; Зберегти право участі в рішеннях про долю товариства – учасник може брати участь у прийнятті рішень про долю компанії шляхом участі в зборах та використання права голосу; Зберегти безпосередній контроль над управлінням справами товариства – учасникам надається право індивідуального контролю і лише в разі призначення контрольної ради або ревізійної комісії установчий договір товариства може виключити або обмежити їх індивідуальний контроль.
Мета	ТзОВ може бути утворено в будь-яких законних цілях, якщо закон не говорить інакше.
Фірма	Може бути вибрано будь-яке найменування, але воно повинно містити додаткове позначення "товариство з обмеженою відповідальністю".
Відповідний реєстр	Реєстр підприємців Національного судового реєстру (KRS). Районний суд за місцем знаходження товариства. Заява має бути подана до закінчення шести місяців з дня підписання установчого договору товариства. У разі перевищення цього терміну установчий договір товариства підлягає розірванню, а заява буде відхилена.
Учасники	Один або більше суб'єктів, якими можуть бути фізичні, юридичні особи, а також організаційні одиниці, які не є юридичною особою, якими за законом була визнана правоздатність. Увага: Товариство з обмеженою відповідальністю не може відкрити – як єдиний учасник – інше товариство з обмеженою відповідальністю, яке складається з одного учасника. Таке ТзОВ може, однак, повторно стати єдиним учасником ТзОВ шляхом придбання всіх часток у ТзОВ. ТзОВ може також бути засноване однією фізичною особою, але в такому випадку слід рахуватися з витратами на ZUS (Фонд соціального страхування), аналогічними, що й у випадку осіб, які здійснюють індивідуальну господарську діяльність.
Договір товариства	Зазвичай, у вигляді нотаріального акту, в іншому випадку – недійсний. Однак установчий договір ТзОВ (так званий S24) може бути також укладений з використанням зразка установчого договору ТзОВ, доступного в системі (https://ems.ms.gov.pl). Для укладення подібного установчого договору товариства потрібна реєстрація (відкриття аккаунта) в системі Міністерства юстиції, заповнення бланку із зазначенням усіх необхідних даних і підтвердженим електронним підписом.
Представлення товариства в процесі організації в KRS (Національний судовий реєстр)	ТзОВ представляє правління, скликане відповідно до установчого договору товариства, або в силу прийнятого пізніше рішення Зборів учасників. Немає жодних перешкод, щоб правління, скликане на організаційному етапі існування суспільства, продовжувало діяти в незмінному особовому складі також після реєстрації компанії в KRS (Національний судовий реєстр). ТзОВ в процесі організації може також бути представлено уповноваженим, призначеним одноголосним рішенням учасників.
Вклади учасників	Можуть бути у грошовій або негрошовій формі, однак в режимі S24, на етапі реєстрації можна вносити тільки грошові вклади. Лише підвищення статутного капіталу, вчинене після реєстрації товариства, може бути покрито за рахунок грошових або негрошових внесків. Предметом речового вкладу може бути те, що являє собою певну економічну цінність, може передаватися, бути активом в балансі товариства і стати предметом примусового стягнення. В якості негрошового вкладу можна надати, наприклад, право власності (речі, нерухомість), право вічного користування або підприємство. Предметом внеску в господарське товариство не може бути непередаване право або виконання робіт чи послуг. Зазвичай, повинні бути внесені повністю до реєстрації товариства в KRS (Національний судовий реєстр), проте при реєстрації в режимі S24 вклади можуть вноситися також після реєстрації товариства, але не пізніше ніж сім днів з дня реєстрації товариства в KRS (Національний судовий реєстр).
Участь партнерів у прибутках та збитках	Партнер має право на участь у прибутку, що випливає з річного фінансового звіту і призначеного для розподілу на підставі рішення зборів учасників. Прибуток, що належить учасникам, ділиться пропорційно часткам. Установчий договір товариства може передбачати інший спосіб розподілу прибутку. Учасники не беруть участь безпосередньо в покритті збитків товариства. Однак з прибутку, призначеного для виплати учасникам в даному році, повинні бути відняті непокриті збитки.
Статутний капітал	Мінімальний статутний капітал складає 5.000 злотих. Номінальна вартість частки 50 злотих. Статутний капітал товариства поділяється на частки, які дорівнюють однаковій або нерівній номінальної вартості (це визначає установчий договір товариства). Найчастіше зустрічаються частки однакової номінальної вартості – у такому випадку учасник може мати більше однієї частки. Частки нерівномірної номінальної вартості зустрічаються рідше - в такому випадку учасник може мати тільки одну частку. Як правило, повинен бути сплачений повністю до реєстрації товариства в KRS (Національний судовий реєстр).
Органи	Правління – керує справами товариства і представляє його; складається з однієї або більше фізичних осіб; немає часових обмежень щодо терміну повноважень. Збори учасників – в їх компетенції знаходиться вирішення питань, визначених законом або статутом товариства; як правило, протокол зборів учасників складається в письмовій формі; протоколи рішень про зміну статуту товариства повинні оформлятися у вигляді нотаріального акту. Контрольна рада або Ревізійна комісія – здійснює постійний контроль над компанією у всіх сферах її діяльності (обов'язок призначення контрольної ради або ревізійної комісії виникає тільки в великих компаніях, в яких статутний капітал перевищує суму 500.000 злотих при одночасній кількості учасників більше 25).
Оподаткування	Товариство є платником податку на прибуток з юридичних осіб (CIT), а також платником податку на додану вартість (ПДВ) і акцизного податку.
Внески в ZUS (Фонд соціального страхування)	На учасників ТзОВ не поширюється обов'язкове соціальне і медичне страхування, отже, вони не зобов'язані платити внески. Обов'язок розрахунку з ZUS (Фонд соціального страхування) з'являється, якщо учасник є працівником або підрядником суспільства. Однак, єдиний учасник ТзОВ, що складається з одного учасника, визнається законом про систему соціального страхування особою, що здійснює несільськогосподарську діяльність, внаслідок чого на нього поширюється обов'язкове соціальне і медичне страхування; у такому разі слід рахуватися з витратами на ZUS (Фонд соціального страхування), такими ж, як і у випадку осіб, які здійснюють індивідуальну господарську діяльність. Компанія буде платником внесків у разі найму працівників або підрядників.
Відповідальність товариства	Компанія відповідає за свої борги або зобов'язання всім своїм майном, без будь-яких обмежень.
Відповідальність учасників	Учасники не відповідають за зобов'язання товариства. Їх ризик обмежується коштами, вкладеними в компанію в якості вкладів чи доплат.
Відповідальність членів правління	Відповідальність перед кредиторами товариства: За подання помилкових даних у заяві про оплату статутного капіталу (у разі неповних, уявних вкладів, завищення вартості негрошових вкладів і т.п.) – солідарно протягом 3 років з моменту реєстрації товариства або підвищення його статутного капіталу, За безрезультатне стягнення з майна товариства, хіба що: У відповідний термін було подано заяву про оголошення банкрутства або розпочато конкурсне виробництво, Заяву про оголошення банкрутства не було подано або конкурсне виробництво не було розпочато не з вини члена правління, Незважаючи на те, що заява про банкрутство не була подана або конкурсне виробництво не було розпочато, кредитор не поніс збитків.

Дії, необхідні для відкриття ТзОВ:

1. Укладення установчого договору у формі нотаріального акту.

Нотаріальна форма установчого договору товариства не стосується товариства S24, відкриття і реєстрація якого здійснюється через Інтернет

Увага: При підписанні установчого договору товариства призначені в силу його положень члени правління (або ті, які тільки будуть призначені до складу правління) можуть надати нотаріально завірені зразки підписів, які потрібно буде додати до заяви товариства для реєстрації в суді.

Витрати на нотаріальні послуги:

1. Гонорар нотаріуса, так званий нотаріальний тариф – залежно від розміру статутного капіталу товариства. При мінімальному розмірі капіталу тариф складе 160 злотих (плюс ПДВ);
2. Виконання копій акта (як мінімум три штуки). Вартість виконання копії – 6 злотих (плюс ПДВ) за кожну почату сторінку акту. Деякі нотаріуси практикують оплату 30 злотих (плюс ПДВ) за кожен примірник договору понад 5 сторінок за штуку;
3. Нотаріус стягує податок на цивільно-правові дії, який згодом передає у відповідну податкову інспекцію. Основою оподаткування буде вартість статутного капіталу товариства. Ставка податку з установчого договору товариства становить 0,5%;
4. Нотаріальне завірення взірців підписів членів правління учасників – 20 злотих (плюс ПДВ) за підпис. Альтернативний варіант – поставити підпис в присутності працівника суду, де виробляється реєстрація, за що оплата не стягується.

2. Внесення вкладів учасниками для оплати всього статутного капіталу.

У разі товариства S24 це можна зробити після реєстрації товариства в KRS (Національний судовий реєстр), але не пізніше ніж сім днів з дня реєстрації товариства в KRS (Національний судовий реєстр).

3. Реєстрація ТзОВ у KRS (Національний судовий реєстр).

Реєстраційна заява має бути подана до відповідного суду (районний суд, господарський відділ KRS (Національний судовий реєстр)) за місцем знаходження товариства, що проходить реєстрацію.
Найшвидший термін подачі заяви – в день заснування товариства, найпізніший – до закінчення шести місяців з дня підписання установчого договору товариства. У разі перевищення даного терміну установчий договір товариства буде розірваний, а заяву – відхилено.
Підписи на всіх документах, які подаються до KRS (Національний судовий реєстр), повинні поставити всі члени правління. У цьому випадку товариство не може представляти уповноважений представник, призначений одностайним рішенням учасників.

Реєстрація ТзОВ в традиційному режимі

1. Основний бланк заяви – KRS-W3. До нього повинні додаватися необхідні додатки KRS-WE, KRS-WK, KRS-WM і при необхідності додаткові бланки, залежно від конкретної фактичної ситуації, наприклад, KRS-WL – у разі призначення повіреного (повірених). У такому разі до заяви слід також докласти рішення правління про призначення повіреного і адресований йому лист про надання довіреності. KRS-WA – у випадку, якщо компанія буде мати відділення або відділення.
2. Паперові”  додатки – документи, на підставі яких проводиться реєстрація в KRS (Національний судовий реєстр), подаються у вигляді оригіналів або у вигляді офіційно завірених копій або виписок.

• Установчий договір товариства – копія нотаріального акту,
• Заява всіх членів правління про внесення всіма учасниками вкладів для оплати статутного капіталу (наприклад, „Діючи в якості Правління товариства, функціонуючого як фірма ТзОВ XYZ, місцезнаходження в ABC, справжнім заявляємо, відповідно до ст. 167 § 1 пп. 2 Кодексу господарських товариств і співтовариств, що вклади для оплати статутного капіталу були внесені всіма учасниками в повному розмірі.”),
• Підтвердження призначення членів правління із зазначенням особового складу у разі, якщо це не було зроблено в установчому договорі товариства (рішення Зборів учасників),
• Підписаний усіма членами правління список учасників, що включає їх імена та прізвища (фірми), а також число і номінальну вартість часток кожного з учасників. Заява про реєстрацію товариства, що складається з одного учасника, повинно крім цього включати відмітку про те, що він є єдиним учасником,
• Зразки підписів членів правління і повірених – нотаріально завірені або зроблені в присутності працівників суду,
• Список всіх членів правління з адресами проживання,
• У разі призначення повіреного – рішення правління про призначення повіреного і адресований йому лист про надання довіреності,
• Підтвердження оплати зборів: судового збору (500 злотих), а також за оголошення в офіційному бюлетені Monitor Sądowy i Gospodarczy (100 злотих). Дані суми мають бути перераховані на рахунок суду, що виконує реєстрацію (районного суду) або сплачено особисто в касу суду

Реєстрація ТзОВ в режимі S24

Система, що дозволяє зробити реєстрацію товариства в режимі S24, доступна на сайті Міністерства юстиції.

Системою можуть скористатися громадяни Польщі та іноземці. У разі іноземців вони вказують в системі факт відсутності польського громадянства, тоді обліковий номер PESEL не вимагається при реєстрації акаунта. Але в кожному разі потрібно вказати посвідчення особи, яким користується фізична особа. Крім посвідчення особи, система дозволяє вказати тимчасове посвідчення особи, постійний вид на проживання, посвідчення особи іноземця, тимчасовий вид на проживання і паспорт.

1) Реєстрація користувачів в системі:

• Особа, яка буде користуватися системою, повинна зареєструватися в ній (відкрити акаунт).

• При відкритті акаунта особа вказує свої дані і підтверджує їх, вказуючи логін і пароль.

Увага: Логін і пароль представляють собою звичайний електронний підпис, який використовується як для входу в систему, так і для підписання документів

2) Укладення установчого договору товариства і подача реєстраційної заяви

• Реєстраційна заява, установчий договір товариства та інші необхідні документи створюються безпосередньо в системі і передаються до суду.
• Установчий договір вважається укладеним після введення в систему всіх необхідних даних і підтвердження їх електронним підписом.
• У процесі реєстрації необхідна взаємодія всіх учасників (визначення змісту договору і його підписання) та членів правління (підписання списку учасників, заяви щодо внесення вкладів та реєстраційної заяви).
• Увага: У момент подання заяви всі особи, що підписують його, повинні перебувати за одним і тим же комп'ютером з метою підписання документів (заяви).
• Підписання установчого договору товариства першим учасником призводить до неможливості внесення змін до його змісту в системі.
• У виконанні дій, пов'язаних з подачею заяви до KRS (Національний судовий реєстр), членам Правління може допомогти уповноважений представник, який на своєму акаунті користувача підготує всі документи, які учасники/члени правління підпишуть, після чого процесуальний уповноважений оплатить і підпише заяву.
• Свобода у виборі змісту установчого договору обмежена варіантами доступними в системі формулювань. Для усвідомленого вибору серед доступних варіантів необхідно хоча б базове знання інститутів, які регулюються в установчому договорі ТзОВ.

3) Оплата заяви і передача його до суду.

• Оплата заяви є одним з етапів його подачі за допомогою системи, вона здійснюється за допомогою системи eCard. В даний час оплата становить близько 14 злотих. Вона додається до оплати за реєстрацію товариства (500 злотих) та оплати за оголошення першого запису в офіційному бюлетені «Monitor Sądowy i Gospodarczy» (100 злотих).
• Зазвичай, суд розглядає заяву протягом 24 годин – звідси скорочення S24.

4) Після реєстрації в KRS (Національний судовий реєстр) нове ТзОВ повинно:

• Подати заяву про приєднання до реєстраційних актів зразків підписів члена/-ів правління, зроблених в присутності суду або завірених нотаріально. Це стосується ситуації, коли вклади були внесені в ході процедури відкриття та реєстрації ТзОВ. У такому разі оплати з заяви не стягуються.
• Внести вклади (якщо вони не були внесені в ході реєстрації товариства) протягом 7 днів з дня реєстрації товариства в KRS (Національний судовий реєстр). У такому випадку в районний суд разом із заявою про приєднання до реєстраційних актів зразків завірених підписів членів правління слід подати також заяву всіх членів правління про те, що грошові вклади для оплати статутного капіталу були внесені всіма учасниками в повному розмірі. З заяви сплачується судовий збір у розмірі 40 злотих. Підтвердження оплати слід додати до заяви.
• Подати декларацію PCC-3, а також розрахувати і сплатити податок на цивільно-правові дії протягом 14 днів з дня укладення установчого договору товариства.

4. Подача додаткових даних у податкову інспекцію.

• Додаткові дані – це дані, необхідні для Податкової інспекції (US), Головного управління статистики (GUS) та Фонду соціального страхування (ZUS). Це дані, що не оприлюднюються в KRS (Національний судовий реєстр) або дані, яких підприємець ще не має в своєму розпорядженні на момент подачі заяви в даний реєстр. Додаткові дані передаються на бланку NIP-8 до Податкової інспекції (US) за місцем знаходження, не пізніше 7 днів з дня реєстрації в KRS (Національний судовий реєстр), а Податкова інспекція (US) від імені товариства передає додаткові дані до Фонду соціального страхування (ZUS) та Головне управління статистики (GUS).

5. Подача заяви до Фонду соціального страхування (ZUS).

1. Фонд соціального страхування (ZUS) створить за компанію рахунок платника внесків, у якому будуть розраховуватися внески за окремими видами страхування за всіх працівників, на яких поширюється обов'язок страхового захисту, а також складе за неї реєстраційні документи (ZUS ZPA, ZUS ZAA, ZUS ZBA) за умови правильного і повного заповнення заяви на реєстрацію в KRS (Національний судовий реєстр) в області основних даних, а також подання до податкової інспекції, протягом 7 днів з дня реєстрації в KRS (Національний судовий реєстр), заповненого бланку NIP-8. Після створення рахунку платника внесків залишиться обов'язок заявити для страхування працівників, а також членів їх сімей протягом 7 днів з дня виникнення обов'язку надання страхового захисту.
2. На єдиного учасника ТзОВ поширюється страховий обов'язок на тих самих принципах, що й у разі підприємців. Учасник як застрахована особа зобов'язаний оплачувати внески на власне страхування. Він повинен сам звернутися до Фонду соціального страхування (ZUS) як застрахований – бланк ZUS ZUA – якщо підлягає обов'язки соціального та медичного страхування, або ж ZUS ZZA – у разі лише медичного страхування. Слід подати заяву на власне страхування протягом 7 днів з дня виникнення страхового обов'язку. Страхування, що забезпечує виплати в разі хвороби, для такого учасника є добровільним.
3. Статус учасника ТзОВ, що складається з двох або більше партнерів, не призводить до виникнення щодо такої особи обов'язку соціального та медичного страхування.